Spółka komandytowa - sprawdź, czy to odpowiednia forma dla Twojego biznesu

Wśród dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej, spółka komandytowa zajmuje szczególne miejsce, dzięki swojej konstrukcji łączącej elastyczność organizacyjną oraz zalety podatkowe.

W niniejszym artykule omówione zostaną podstawowe cechy tej spółki, jej najważniejsze zalety i ograniczenia wynikające z regulacji prawnych, a także sytuacje, w których wybór właśnie tej formy działalności może okazać się najbardziej korzystny i gospodarczo uzasadniony.

Podstawowe informacje dotyczące spółki komandytowej

• Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego (dopuszcza się formę wzorca umownego w S24 jest dopuszczalna, gdy wkłady są wyłącznie pieniężne - jednak to rozwiązanie nie jest adekwatne do bardziej skomplikowanych przedsięwzięć z uwagi na ograniczony zakres modyfikacji umowy);

• Wspólnikami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne (przy czym każda z tych kategorii może występować w roli komplementariusza lub komandytariusza);

• W spółce są dwa rodzaje wspólników: komplementariusz (prowadzi sprawy spółki i odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczeń) - wspólnik aktywny oraz komandytariusz (wspólnik, którego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości sumy komandytowej) - wspólnik pasywny;

• Spółkę reprezentują co do zasady komplementariusze

• Wkłady wniesione do spółki mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne. Co więcej, wkładem może być również praca, czy know-how;

• Wspólnicy mogą swobodnie uregulować zasady udziału w zyskach - w przypadku braku takich ustaleń udział komplementariuszy jest równy, a udział komandytariuszy jest proporcjonalny do wysokości wniesionych wkładów;

• Majątek spółki stanowią wniesione wkłady oraz mienie nabyte w trakcie trwania jej działalności.

Opodatkowanie spółki komandytowej

Spółka komandytowa podlega opodatkowaniu CIT – standardowo 19%, a w przypadku małych podatników (roczne przychody do 2 mln euro) – 9%.

Może również być podatnikiem VAT i jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości.

Wypłata zysku wspólnikom traktowana jest jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych i podlega 19% ryczałtowi, przy czym ustawodawca przewiduje mechanizmy zmniejszające obciążenia podatkowe:

• komplementariusz może pomniejszyć podatek PIT o część CIT zapłaconego przez spółkę, proporcjonalnie do udziału w zysku.

• komandytariusz może skorzystać ze zwolnienia PIT w wysokości 50% przychodu z udziału w zysku, maksymalnie do 60 000 zł rocznie.

  
  

Rozwiązanie to jest najbardziej efektywne podatkowo, gdy komplementariuszem jest osoba fizyczna, co pozwala znacząco ograniczyć łączne obciążenia podatkowe wspólników.

Jednocześnie zgodnie z podejściem sądów administracyjnych - w tym wyrokiem NSA z dnia 8 maja 2025 r. sygn. II FSK 1059/22 - spółka komandytowa jako płatnik nie ma obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od zaliczek na poczet zysku wypłacanych komplementariuszowi w trakcie roku; obowiązek ten powstaje po rocznym określeniu zysku i złożeniu zeznania CIT-8.

Organy podatkowe jednak uparcie w dalszym ciągu kwestionują powyższe stanowisku twierdząc, że spółka ma obowiązek pobierania poboru podatku od zaliczek na poczet zysku wypłacanych w trakcie roku podatkowego.

Składki ZUS i składki zdrowotne w spółce komandytowej

Komplementariusz jest traktowany przez ZUS jak przedsiębiorca, co oznacza obowiązek opłacania składek społecznych na zasadach właściwych dla osób prowadzących działalność gospodarczą. W praktyce może wystąpić zbieg tytułów do ubezpieczeń, np. przy równoczesnym zatrudnieniu na umowę o pracę lub prowadzeniu innej działalności. Składka zdrowotna komplementariusza jest zryczałtowana – ustalana w stałej wysokości bez względu na dochód.

Komandytariusz podlega natomiast jedynie obowiązkowej składce zdrowotnej. Nie jest zobowiązany do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu bycia wspólnikiem spółki komandytowej.

Co daje spółka komandytowa - podział na wspólnika aktywnego i pasywnego

Spółka komandytowa możliwi precyzyjne rozdzielenie ról wspólników aktywnych

(komplementariuszy) i pasywnych (komandytariuszy), pozwalając na powiązanie osobistej pracy wspólników operacyjnych z ich pozycją w spółce oraz jednoczesne ograniczenie ryzyka pozostałych inwestorów wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów.

Konstrukcja ta w sposób naturalny odzwierciedla model, w którym know-how, praca oraz

odpowiedzialność regulacyjna leżą po stronie jednych wspólników, a finansowanie – po stronie drugich.

Dla porównania, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – z uwagi na jej kapitałowy charakter – nie pozwala na wnoszenie pracy jako wkładu, a próby odwzorowania relacji pomiędzy wspólnikiem „pracującym” a wspólnikiem kapitałowym wymagałyby korzystania z konstrukcji zastępczych.

Wobec tego, spółka komandytowa może być wartym uwagi rozwiązaniem dla przedsięwzięć, gdzie mamy wyraźny podział na wspólnika pracującego oraz wspólnika dostarczającego wyłącznie kapitał.

Podsumowanie

Spółka komandytowa łączy elastyczność prowadzenia biznesu z ochroną wspólników. Komandytariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność – jedynie do wysokości suma komandytowej określonej w umowie spółki – co znacząco zmniejsza ich ryzyko finansowe.

Rozpoczęcie działalności jest prostsze niż w przypadku spółek kapitałowych, ponieważ nie występuje wymóg minimalnego kapitału zakładowego, a wkłady mogą być wnoszone nie tylko w formie pieniędzy, lecz także pracy lub usług, co pozwala elastycznie kształtować strukturę zaangażowania wspólników. Konstrukcja spółki umożliwia ponadto korzystne opodatkowanie: CIT 9% dla małych podatników oraz 19% powyżej 2 mln euro przychodu, a także mechanizmy obniżenia podatku dla komplementariuszy i 50-procentowe zwolnienie z podatku dla komandytariuszy.

Dzięki takiemu modelowi spółka komandytowa jest szczególnie atrakcyjna dla przedsiębiorców działających w partnerstwie, którzy chcą ograniczyć ryzyko po stronie inwestorów, korzystać z elastycznego opodatkowania i swobodnej formy wnoszenia wkładów. Pozwala na wyraźne rozdzielenie ról wspólników: aktywni komplementariusze zarządzają spółką i ponoszą ryzyko operacyjne, natomiast pasywni komandytariusze wnoszą kapitał i odpowiadają tylko do wysokości sumy komandytowej. Dzięki temu spółka komandytowa skutecznie łączy know-how i zaangażowanie operacyjne z finansowaniem działalności przy jednoczesnym minimalizowaniu ryzyka inwestorów.