Kto pociąga kogo za sobą? Tag Along i Drag Along w praktyce biznesowej

Sprzedaż udziałów/akcji w spółce to moment, który może całkowicie zmienić układ sił między wspólnikami.

To właśnie wtedy na pierwszy plan wychodzą klauzule Tag Along i Drag Along, które mogą całkowicie zmienić pozycję wspólników – zarówno większościowych, jak i mniejszościowych. Dla jednych są gwarancją bezpieczeństwa, dla innych mogą oznaczać przymusowe wyjście ze spółki.

W tym artykule wyjaśniamy, czym są Tag Along i Drag Along, jak działają w praktyce biznesowej oraz jakie niosą ryzyka prawne.

Czym są klauzule Tag Along i Drag Along?

Obie klauzule są najczęściej spotykane w umowach wspólników, umowach inwestycyjnych, a także bezpośrednio w statutach i umowach spółek. Regulują one zasady sprzedaży udziałów lub akcji w sytuacji, gdy jeden ze wspólników decyduje się na wyjście ze spółki.

Ich głównym celem jest uporządkowanie procesu sprzedaży i zabezpieczenie interesów określonej grupy wspólników.

Tag Along, czyli prawo przyłączenia się do sprzedaży, chroni wspólników mniejszościowych. Gwarantuje im możliwość sprzedaży swoich udziałów na takich samych warunkach, jakie uzyskał wspólnik większościowy.

Drag Along, czyli prawo pociągnięcia, działa odwrotnie. Pozwala większości zmusić pozostałych wspólników do sprzedaży udziałów na warunkach ustalonych z inwestorem.

Tag Along – Prawo przyłączenia się do sprzedazy

Klauzula Tag Along uruchamia się w momencie, gdy wspólnik większościowy znajduje nabywcę swoich udziałów. W takiej sytuacji wspólnik mniejszościowy ma prawo dołączyć do transakcji i sprzedać swoje udziały na identycznych warunkach cenowych i prawnych. Oznacza to, że nie musi pozostawać w spółce z nowym, często nieznanym inwestorem.

Z perspektywy mniejszości Tag Along to jeden z najważniejszych mechanizmów ochronnych. Zapobiega on sytuacji, w której wspólnik traci realny wpływ na spółkę i zostaje „uwięziony” w strukturze właścicielskiej z silnym podmiotem zewnętrznym. W praktyce biznesowej klauzula ta jest szczególnie istotna w startupach oraz przedsięwzięciach z udziałem funduszy inwestycyjnych.

Drag Along – Prawo przymuszenia do sprzedaży

Drag Along to jedna z klauzul, które mogą zabezpieczyć transakcje sprzedaży podmiotu. Pozwala ona wspólnikowi większościowemu zmusić pozostałych wspólników do sprzedaży udziałów w sytuacji, gdy znalazł on inwestora zainteresowanego sprzedażą akcji / udziałów spółki.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli wspólnik mniejszościowy nie chce sprzedawać, może zostać do tego prawnie zobowiązany. Z drugiej strony, taka klauzula może umożliwić sprzedaż spółki, w przypadku skonfliktowanych wspólników/akcjonariuszy.

Celem tej klauzuli jest umożliwienie przeprowadzenia sprawnej transakcji sprzedaży akcji/udziałów. Dla inwestora jest to często warunek niezbędny do wejścia w spółkę.

Z punktu widzenia mniejszości Drag Along oznacza jednak utratę decyzyjności i konieczność podporządkowania się woli większości.

Tag Along i Drag Along - różnice i funkcje

Tag Along i Drag Along pełnią zupełnie odmienne funkcje. Tag Along chroni wspólników mniejszościowych i daje im prawo, ale nie obowiązek sprzedaży udziałów. Drag Along działa na korzyść większości i ma charakter przymusowy. Tag Along minimalizuje ryzyko pozostania w niekorzystnej strukturze właścicielskiej, Drag Along umożliwia szybką sprzedaż całej spółki nawet wbrew woli mniejszości.

Realna wykonalność klauzul w praktyce

W obrocie gospodarczym klauzule Tag Along i Drag Along są powszechnie stosowane jako narzędzia porządkujące zasady wyjścia wspólników ze spółki.

Ich celem nie jest jednak samo istnienie w dokumentacji korporacyjnej, lecz realne doprowadzenie do skutecznej transakcji sprzedaży udziałów lub akcji.

W praktyce okazuje się, że sama obecność klauzuli w umowie spółki lub statucie bardzo często nie wystarcza, aby skutecznie przeprowadzić sprzedaż. Brak odpowiednich zabezpieczeń wykonania tych postanowień może prowadzić do wieloletnich sporów korporacyjnych, które skutecznie odstraszają inwestorów i potencjalnych nabywców.

Dlatego w praktyce rekomenduje się stosowanie mechanizmów zabezpieczających wykonanie klauzul Tag Along i Drag Along, takie jak kary umowne, czy też przykładowo nieodwołalne pełnomocnictwa do zawarcia umowy sprzedaży w imieniu wspólnika. To właśnie te instrumenty decydują o realnej wykonalności klauzul i o tym, czy transakcja faktycznie dojdzie do skutku, czy też utknie w wieloletnim sporze.

Podsumowanie

Ostatecznie Tag Along i Drag Along nie są jedynie technicznymi zapisami w umowie, lecz realnymi narzędziami decydującymi o powodzeniu lub fiasku transakcji sprzedaży udziałów. O ich skuteczności nie przesądza sama klauzula, ale sposób jej zabezpieczenia i przygotowania na sytuacje konfliktowe. Brak odpowiednich mechanizmów wykonawczych może zamienić planowaną transakcję w wieloletni spór korporacyjny, który obniża wartość spółki i odstrasza inwestorów. Dlatego prawidłowe zaprojektowanie Tag Along i Drag Along już na etapie tworzenia dokumentów korporacyjnych ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa wspólników i realnej atrakcyjności inwestycyjnej spółki.