Przekształcenie JDG czy nowa spółka z o.o. - co bardziej się opłaca?
- Jakub Topolewicz
- 13 lis
- 3 minut(y) czytania
Zastanawiasz się nad przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.? A może myślisz o założeniu nowej spółki z o.o.?
Sprawdź, które rozwiązanie jest korzystniejsze – zarówno pod kątem prawnym i podatkowym. Dowiedź się jaki kierunek obrać.
Zmiana formy działalności – kiedy warto ją rozważyć?
Wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) zastanawia się nad zmianą formy prawnej swojej działalności.
Na ogół wybór sprowadza się do dwóch opcji przekształcenia JDG w sp. z o.o. lub założenia nowej sp. z o.o.
Oba rozwiązania mają swoje zalety i wady – zarówno prawne, organizacyjne, jak i podatkowe, a także finansowe, które przedsiębiorca powinien rozważyć.
Przekształcenie JDG w sp. z o.o.
Na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?
W wyniku przekształcenia dochodzi do pełnej sukcesji uniwersalnej – zarówno cywilnoprawnej, administracyjnej, jak i podatkowej. Oznacza to, w dużym uproszczeniu, że dzięki tej konstrukcji przekształcenie umożliwia kontynuację działalności bez konieczności aneksowania umów, ubiegania się o nowe decyzje administracyjne, czy rozliczania likwidacji JDG.
Jak wygląda procedura przekształcenia?
Procedura przekształcenia jednak wymaga sporządzenia planu przekształcenia, w skład którego wchodzi m.in. sprawozdanie finansowe na cele przekształcenia, a plan ten podlega badaniu przez biegłego rewidenta.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga:
sporządzenia planu przekształcenia (wraz ze sprawozdaniem finansowym),
badania planu przez biegłego rewidenta,
zgłoszenia przekształcenia do KRS.
Powyższe powoduje, że nawet w prostych JDG proces ten może być kosztowny z uwagi na wyższe koszty notarialne oraz wynagrodzenie biegłego rewidenta.
Dla kogo przekształcenie JDG będzie opłacalne?
Rozwiązanie polegające na przekształceniu może być atrakcyjne przede wszystkim dla JDG, które:
mają istotny stan zatrudnienia JDG;
są stroną długoterminowych umów handlowych;
są stroną istotnych umów finansowych;
posiadają istotny majątek materialny (zarówno ruchomości i nieruchomości), którego przeniesienie
JDG posiada koncesje, pozwolenia, zezwolenia lub inne decyzje administracyjne, których pozyskanie byłoby czasochłonne lub znacznie utrudnione (o ile przepisy nie wyłączają przejścia tych decyzji w ramach przekształcenia).
Sam proces przekształcenia jest najeżony pułapkami, które mogą okazać się kosztowne.
Uwaga: po przekształceniu spółka nie będzie mogła skorzystać z preferencyjnych stawek CIT zarówno w klasycznym CIT, jak i CIT estońskim, jeżeli wybierze taką formę opodatkowania.
Nowa sp. z o.o.
Proces założenia nowej spółki z o.o. jest z zasady tańszy i szybszy niż przekształcenie JDG – ale nie zawsze. Założenie nowej spółki z o.o. powoduje, że mamy do czynienia z nowym podmiotem, niezależnym od dotychczasowo prowadzonej JDG.
Jak wygląda proces założenia spółki z o.o.?
Założenie nowej spółki z o.o. wymaga m.in.:
zawarcia umowy sp. z o.o. (przez S24 lub u notariusza);
wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (w formie pieniężnej lub w formie niepieniężnej – tzw. aport);
zgłoszenia spółki do KRS.
Natomiast jeżeli planowane jest dokonanie przenoszenia pracowników, umów handlowych i finansowych, lub przenieść majątek do spółki – założenie nowej spółki z o.o. spowoduje konieczność przepisywania umów, przenoszenia majątku (np. w formie aportu / sprzedaży), co ostatecznie mając na uwadze względy choćby podatkowe, może okazać się dość kosztowne i skomplikowane.
Uwaga: niektóre operacje (np. aport majątku o wartości powyżej 10 000 EUR) mogą wykluczyć możliwość zastosowania preferencji podatkowych, takich jak 9% CIT czy estoński CIT.
Kiedy założenie nowej sp. z o.o. może być opłacalne
Rozwiązanie polegające na założeniu nowej sp. z o.o. warto rozważyć w następujących sytuacjach:
plan reorganizacji JDG dotyczy stosunkowo nowego przedsiębiorstwa, które nie ma istotnego majątku / pracowników;
wykonywane w ramach JDG usługi mają charakter niematerialny, a umowy zawarte w ramach JDG można łatwo przenieść (za zgodą kontrahentów);
JDG ma majątek, który można łatwo przenieść;
podmiot planuje przejść na CIT estoński, ale jeszcze nie zatrudnia pracowników;
działalność będzie prowadzona z innym partnerem, w innej strukturze właścicielskiej.
Wnioski – przekształcenie JDG w sp. z o.o. czy nowa sp. z o.o.
Nie istnieje jedno uniwersalne rozwiązanie – wybór między przekształceniem a założeniem nowej spółki powinien być dokonany po analizie:
stanu prawnego i podatkowego JDG,
rodzaju majątku, umów i zobowiązań,
planów rozwojowych przedsiębiorcy,
celów podatkowych, w tym chęci skorzystania z estońskiego CIT lub preferencyjnych stawek CIT.
Pamiętaj, każdy proces przejścia z JDG na sp. z o.o. powinien być skrupulatnie zaplanowany.
To nie tylko kwestia formalna, ale przede wszystkim decyzja o charakterze prawnym, podatkowym i organizacyjnym, która ma wpływ na:
bezpieczeństwo Twojego majątku,
strukturę odpowiedzialności,
sposób opodatkowania,
relacje z kontrahentami, urzędami i pracownikami,
a w dłuższej perspektywie – rozwój Twojego biznesu.
Zanim podejmiesz decyzję, warto przeanalizować wszystkie okoliczności – stan majątku, historię przedsiębiorstwa, plany inwestycyjne, strukturę właścicielską i ryzyka prawne.
Potrzebujesz indywidualnej analizy lub wsparcia w przekształceniu działalności?
Skontaktuj się z nami – kompleksowo przeprowadzimy Cię przez cały proces, od wyboru optymalnego rozwiązania po jego wdrożenie.
