Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zaległości podatkowe – art. 116 Ordynacji podatkowej i wyrok TSUE

Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o. to jeden z najpoważniejszych obszarów ryzyka prawno-finansowego. Odpowiedzialność członków zarządu może zostać orzeczona na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna.

Choć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi odrębny podmiot prawa (jako osoba prawna), w określonych sytuacjach organ podatkowy może sięgnąć do prywatnego majątku osób zarządzających. Dla przedsiębiorców oznacza to realne zagrożenie odpowiedzialnością osobistą - nie tylko za podatek, lecz także za odsetki, koszty egzekucyjne oraz zaległości składkowe.

Dotychczas przepisy nie dawały osobie zarządzającej realnej możliwości kwestionowania ustaleń dokonanych w postępowaniu wymiarowym prowadzonym wobec spółki, mimo że mogła ona ponosić odpowiedzialność całym swoim majątkiem.

Istotne znaczenie ma w tym kontekście wyrok Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (C-277/24), który wzmacnia prawo do obrony i może przełożyć się na zmianę praktyki organów podatkowych.

Jeżeli grozi Ci odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o., kluczowe jest szybkie podjęcie działań procesowych. Analiza przesłanek z art. 116 Ordynacji podatkowej oraz strategia obrony na etapie postępowania podatkowego mogą przesądzić o zakresie odpowiedzialności. 

Kiedy członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe spółki?

Podstawą odpowiedzialności jest art. 116 Ordynacji podatkowej.

Organ podatkowy może wydać decyzję o odpowiedzialności członka zarządu / odpowiedzialności osoby trzeciej, jeżeli:

1. Egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna (w całości lub w części),

2. Zaległości dotyczą zobowiązań, których termin płatności upłynął w czasie pełnienia funkcji,

3. Nie zachodzą ustawowe przesłanki zwalniające z odpowiedzialności.

Co istotne, odpowiedzialność ma charakter:

• osobisty – obejmuje cały majątek prywatny,

• solidarny – organ może dochodzić całości należności od jednego, kilku lub wszystkich członków zarządu,

• subsydiarny – powstaje po bezskutecznej egzekucji wobec spółki.

Brak wiedzy o zaległości podatkowej nie wyłącza odpowiedzialności.

Zakres odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe

Odpowiedzialność członków zarządu nie ogranicza się do „czystego” podatku. Obejmuje również:

• podatek niezapłacony w terminie,

• odsetki,

• podatki niepobrane lub pobrane i niewpłacone przez spółkę jako płatnika,

• nienależne zwroty podatku,

• koszty postępowania egzekucyjnego.

Ryzyko ma więc szeroki zakres i może znacząco przekraczać pierwotną kwotę zobowiązania.

Jak można uwolnić się od odpowiedzialności?

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie:

• złożył wniosek o ogłoszenie upadłości,

• otwarto postępowanie restrukturyzacyjne na podstawie Prawo restrukturyzacyjne,

• zatwierdzono układ,

• albo że brak złożenia wniosku nastąpił bez jego winy.

Dodatkowo możliwe jest uwolnienie się od odpowiedzialności poprzez wskazanie majątku spółki, z którego egzekucja pozwoli zaspokoić zaległości w istotnym zakresie.

W praktyce kluczowe znaczenie ma szybka reakcja zarządu na utratę płynności finansowej spółki – przez co członkowie zarządu powinni na bieżąco monitorować sytuację finansową spółki, co może być warunkiem zachowania „ograniczenia odpowiedzialności” jako istoty spółki kapitałowej.

Możliwość kwestionowania odpowiedzialności w postępowaniu

 

Wyrok TSUE w sprawie C-277/24 ma kluczowe znaczenie dla prawa do obrony członka zarządu w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania podatkowe spółki.

Trybunał potwierdził zgodność polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej w zakresie braku przyznania członkowi zarządu statusu strony w postępowaniu wymiarowym prowadzonym wobec spółki. Oznacza to, że osoba ta nie musi uczestniczyć w postępowaniu, w którym określana jest wysokość zobowiązania podatkowego samej spółki.

Jednocześnie TSUE wyraźnie podkreślił, że na etapie postępowania w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej członek zarządu musi mieć realną i skuteczną możliwość zakwestionowania ustaleń faktycznych oraz ocen prawnych dokonanych wcześniej wobec spółki.

Ma to szczególne znaczenie w kontekście dotychczasowej praktyki. W wielu postępowaniach organy podatkowe zasadniczo nie badały ponownie przesłanek odpowiedzialności w sposób pogłębiony, opierając się na wcześniejszych, „gotowych” ustaleniach wymiarowych dotyczących spółki. W efekcie zakres obrony członka zarządu bywał istotnie ograniczony, a możliwość podważenia samej podstawy zaległości – iluzoryczna.

TSUE wskazał, że taki model nie spełnia unijnych standardów ochrony prawa do obrony. Osoba, wobec której ma zostać wydana decyzja o odpowiedzialności solidarnej, powinna mieć:

• rzeczywistą możliwość kwestionowania podstawy zobowiązania podatkowego spółki,

• dostęp do akt postępowania wymiarowego,

• gwarancję efektywnej kontroli sądowej.

W reakcji na orzeczenie zapowiedziano nowelizację art. 116 Ordynacja podatkowa (projekt UC138), która ma:

• wzmocnić prawa procesowe osób trzecich,

• zapewnić formalny dostęp do akt postępowania wymiarowego prowadzonego wobec spółki,

• doprecyzować przesłanki przypisania odpowiedzialności członkom zarządu oraz innym osobom faktycznie prowadzącym sprawy spółki.

Planowane zmiany mogą istotnie wpłynąć na strategię procesową w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu – zwłaszcza w zakresie aktywnego podważania ustaleń organów podatkowych już na etapie postępowania przed organem pierwszej instancji.

Jednakże niezależnie od zmian - wyrok TSUE będzie miał istotne znaczenie dla postępowań w toku i będzie miał bezpośredni wpływ na sposób prowadzenia postępowań.

Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o. oraz innych osób prawnych wymaga każdorazowo analizy przesłanek z art. 116 Ordynacji podatkowej oraz aktualnej praktyki organów podatkowych, w tym wpływu wyroku TSUE C-277/24. Wczesna reakcja procesowa może istotnie ograniczyć ryzyko odpowiedzialności osobistej.

Niniejszy materiał ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi porady prawnej, opinii prawnej ani rekomendacji w konkretnej sprawie. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie przedstawionych informacji bez uprzedniej, indywidualnej analizy prawnej dostosowanej do konkretnego stanu faktycznego.