Testament w sukcesji – dlaczego jest podstawowym narzędziem planowania dziedziczenia

Testament stanowi podstawowe narzędzie rozporządzania majątkiem na wypadek śmierci oraz najważniejszy instrument planowania sukcesji.

W polskim systemie prawa spadkowego jest to jedyna czynność prawna, która pozwala spadkodawcy indywidualnie ukształtować zasady dziedziczenia i zdecydować o dalszych losach majątku prywatnego oraz biznesowego.

Brak testamentu oznacza natomiast automatyczne zastosowanie reguł dziedziczenia ustawowego przewidzianych w Kodeksie cywilnym. W praktyce prowadzi to do sytuacji, w której o strukturze własności majątku – a często również przedsiębiorstwa – decyduje ustawa, a nie wola właściciela.

Z tego względu testament uznawany jest za podstawowe narzędzie planowania sukcesji.

Czym jest testament i jakie daje możliwości?

Testament jest jednostronną czynnością prawną, która pozwala osobie fizycznej rozporządzić majątkiem na wypadek śmierci. Ma charakter osobisty - oznacza to, że może być sporządzony wyłącznie przez spadkodawcę i nie może zostać dokonany przez przedstawiciela.

Sporządzenie testamentu daje szeroki zakres możliwości w zakresie kształtowania przyszłego dziedziczenia.

Spadkodawca może w szczególności:

• wskazać spadkobierców według własnej woli,

• ustanowić zapisy lub polecenia,

• powołać wykonawcę testamentu,

• zdecydować o przeznaczeniu konkretnych składników majątku (w tym przedsiębiorstwa / udziałów / akcji).

  
  

Istotne jest również to, że testament wywołuje skutki dopiero po śmierci spadkodawcy. Do tego czasu osoba sporządzająca testament pozostaje pełnoprawnym dysponentem swojego majątku i może w każdej chwili zmienić treść testamentu lub sporządzić nowy.

Należy przy tym pamiętać, że jedynie testament sporządzony zgodnie z wymogami prawa wywołuje skutki prawne.

Brak testamentu – skutki dziedziczenia ustawowego

Jeżeli spadkodawca nie sporządzi testamentu, zastosowanie znajdują przepisy o dziedziczeniu ustawowym.

W takim przypadku majątek dziedziczony jest przez osoby wskazane w ustawie – najczęściej przez małżonka oraz dzieci, a później dalszych spadkobierców ustawowych (a w ostateczności - nawet gmina lub Skarb Państwa.

Choć rozwiązanie to ma charakter domyślny, w praktyce może powodować wiele problemów organizacyjnych i biznesowych.

Do najczęstszych konsekwencji należą:

• brak wpływu spadkodawcy na wybór spadkobierców,

• rozdrobnienie majątku pomiędzy kilku spadkobierców,

• brak możliwości przypisania konkretnych aktywów konkretnym osobom,

• brak możliwości ustanowienia wykonawcy testamentu,

• brak możliwości wydziedziczenia określonych osób,

• brak wpływu na sposób zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci właściciela.

W przypadku majątku prywatnego skutki te często prowadzą do konfliktów rodzinnych. W przypadku przedsiębiorstw mogą natomiast powodować poważne problemy w funkcjonowaniu firmy.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – ryzyko w praktyce

Szczególnie istotne znaczenie testamentu widać w kontekście sukcesji biznesowej.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady wchodzą do masy spadkowej. Jeżeli spadkobierców jest kilku, stają się oni współwłaścicielami udziału - tworząc tzw. wspólnika zbiorowego.

W praktyce oznacza to, że jeden udział może być jednocześnie „posiadany” przez kilka osób.

Taka sytuacja generuje istotne komplikacje organizacyjne.

Wspólny przedstawiciel spadkobierców i ryzyko paraliżu decyzyjnego

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, jeżeli udział w spółce należy do kilku osób, prawa z tego udziału mogą być wykonywane wyłącznie przez wspólnego przedstawiciela.

Oznacza to, że spadkobiercy muszą wspólnie wskazać osobę, która będzie:

• uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników,

• wykonywać prawo głosu,

• reprezentować ich interesy w spółce.

  
  

Do czasu rozwiązania tej kwestii mogą pojawić się poważne problemy praktyczne:

• brak możliwości wykonywania praw z udziałów,

• brak udziału w zgromadzeniach wspólników,

• blokada decyzji właścicielskich,

• destabilizacja sytuacji w spółce.

  
  

Dodatkowo spółka uznaje za wspólnika wyłącznie osoby, które przedstawią dowód nabycia spadku (np. postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialne poświadczenie dziedziczenia). W praktyce postępowania te mogą trwać wiele miesięcy (lub nawet lat - biorąc pod uwagę czas trwania niektórych postępowań spadkowych - szczególnie tych spornych).

W efekcie struktura właścicielska firmy pozostaje przez długi czas niepewna, co może wpływać na wartość przedsiębiorstwa i jego zdolność do podejmowania decyzji biznesowych.

Testament jako narzędzie ochrony majątku i firmy

Odpowiednio przygotowany testament pozwala uniknąć wielu opisanych wyżej problemów.

Przede wszystkim umożliwia:

• wskazanie konkretnego następcy przedsiębiorstwa,

• przypisanie udziałów w spółce wybranej osobie,

• uporządkowanie struktury właścicielskiej,

• ograniczenie ryzyka konfliktów między spadkobiercami,

• zapewnienie ciągłości zarządzania biznesem.

  
  

Z punktu widzenia sukcesji przedsiębiorstw testament stanowi często pierwszy i najważniejszy element strategii sukcesyjnej.

Dlaczego testament powinien być podstawowym elementem planowania sukcesji

Brak testamentu oznacza pozostawienie decyzji dotyczących podziału majątku mechanizmom ustawowym. W przypadku prostych struktur majątkowych może to nie prowadzić do poważnych komplikacji.

W praktyce jednak większość majątków – szczególnie tych związanych z działalnością gospodarczą – wymaga indywidualnego uregulowania. Doświadczenie pokazuje bowiem, że tam, gdzie pozostaje majątek do podziału, bardzo często pojawiają się także spory pomiędzy spadkobiercami. Sporządzenie testamentu pozwala im zapobiegać – jasno określa wolę spadkodawcy i porządkuje kwestie majątkowe jeszcze za jego życia. Niejednokrotnie jest to rozwiązanie podejmowane przede wszystkim z myślą o ochronie relacji rodzinnych i uniknięciu konfliktów po śmierci spadkodawcy.

Testament pozwala:

• zachować kontrolę nad przyszłością majątku,

• zabezpieczyć interesy rodziny,

• zapewnić stabilność przedsiębiorstwa,

• ograniczyć ryzyko sporów spadkowych.

Z tych powodów jest on powszechnie uznawany za podstawowe narzędzie sukcesji majątkowej i biznesowej.

Niniejszy materiał ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi porady prawnej, opinii prawnej ani rekomendacji w konkretnej sprawie. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie przedstawionych informacji bez uprzedniej, indywidualnej analizy prawnej dostosowanej do konkretnego stanu faktycznego.