Prokurent w spółce. Wynagrodzenie, podatki i ZUS

Prokura to jedno z najbardziej praktycznych narzędzi w prowadzeniu spółki. Pozwala powierzyć sprawy przedsiębiorstwa zaufanej osobie bez powoływania jej do zarządu. W spółkach bywa też sposobem na rozsądne rozdzielenie ról i odpowiedzialności. Mniej osób wie, że sposób wynagradzania prokurenta ma realne znaczenie podatkowe i składkowe, a źle zaprojektowany może wywołać spór z ZUS lub urzędem skarbowym.

Czym jest prokura i jaką rolę pełni prokurent w spółce?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, uregulowany w art. 109¹–109⁹ Kodeksu cywilnego. Obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a jej zakresu nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Prokurent nie może jednak samodzielnie zbyć przedsiębiorstwa, oddać go do czasowego korzystania ani zbywać i obciążać nieruchomości. Do tych czynności potrzebne jest odrębne pełnomocnictwo. Prokury nie można też przenieść na inną osobę.

Prokura może być samoistna (prokurent działa sam), łączna (wspólnie z innym prokurentem albo z członkiem zarządu) lub oddziałowa (ograniczona do spraw oddziału wpisanego do rejestru).

Kto może ustanowić prokurenta i kto może nim zostać?

Prokurę może udzielić wyłącznie przedsiębiorca wpisany do KRS lub CEIDG (więc prokura dotyczy także jednoosobowego przedsiębiorcy), na piśmie pod rygorem nieważności. Przykładowo w spółce z o.o. ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a odwołać ją może każdy z nich. Prokurę zgłasza się do rejestru w terminie 7 dni.

Wpis ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że prokurent jest umocowany od chwili udzielenia prokury, a nie od dnia wpisu. Brak wpisu może jednak utrudnić działanie w obrocie, bo spółka nie może powoływać się na niewpisane dane wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Prokurent nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej spółki (art. 214 § 1 KSH). Ten sam zakaz obejmuje m.in. członków zarządu, likwidatorów, kierowników oddziałów oraz zatrudnionych w spółce głównego księgowego, radcę prawnego czy adwokata, a także inne osoby podlegające bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi (art. 214 § 2 KSH). Celem przepisu jest oddzielenie funkcji nadzorczych od zarządczych, tak aby nikt nie kontrolował własnej pracy.

Prokurent a zarząd - kto za co odpowiada?

To jedna z najważniejszych różnic.

Prokurent ma szerokie umocowanie, ale nie jest organem spółki. Prokurent jest pełnomocnikiem wpisanym do rejestru. W konsekwencji nie ponosi tej szczególnej odpowiedzialności, którą ustawa nakłada na członków zarządu.

Prokurent a zaległości podatkowe

Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają członkowie zarządu (art. 116 Ordynacji podatkowej). Prokurent nie należy do tego kręgu. Potwierdził to WSA w Gdańsku w wyroku z 21 listopada 2023 r. (I SA/Gd 422/23) - w przywołanym wyroku, były prezes zarządu próbował wskazać, że odpowiadać powinien także prokurent samoistny z pełnym umocowaniem. Sąd uznał, że katalog osób trzecich odpowiedzialnych za zaległości jest zamknięty, a prokurenta w nim nie ma.

Prokurent a zaległości składkowe

Odpowiedzialność za składki ZUS opiera się na odpowiednim stosowaniu tych samych zasad (art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Dlatego prokurent co do zasady nie odpowiada także za zaległości wobec ZUS.

Prokurent a długi wobec wierzycieli 

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. przy bezskutecznej egzekucji (art. 299 KSH) również dotyczy wyłącznie członków zarządu.

Czego prokura nie wyłącza

Prokurent nadal odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną niewłaściwym działaniem, na zasadach ogólnych prawa cywilnego. Może też ponieść odpowiedzialność karną i karnoskarbową jako osoba faktycznie zajmująca się sprawami gospodarczymi lub majątkowymi spółki, np. za niegospodarność czy za naruszenia obowiązków płatnika.

Prokura jako narzędzie podziału ról w spółce

Różnica w zakresie odpowiedzialności sprawia, że prokura dobrze sprawdza się wszędzie tam, gdzie spółka potrzebuje sprawnej reprezentacji, ale nie każda osoba prowadząca sprawy firmy musi zasiadać w zarządzie. Typowe zastosowania to:

1. Wspólnicy z różnym zaangażowaniem. Jeden wspólnik kieruje spółką jako członek zarządu, a drugi, odpowiedzialny np. za sprzedaż lub produkcję, reprezentuje ją jako prokurent w swoim obszarze.

2. Menedżerowie i dyrektorzy. Dyrektor finansowy czy handlowy może podpisywać umowy i reprezentować spółkę bez wchodzenia do zarządu i przejmowania odpowiedzialności członka zarządu.

3. Grupy kapitałowe i inwestorzy zagraniczni. Zarząd złożony z osób spoza Polski może powierzyć bieżącą reprezentację lokalnemu prokurentowi, zachowując kontrolę nad kluczowymi decyzjami.

4. Sukcesja i zmiana pokoleniowa. W firmach rodzinnych następca może przejąć bieżące sprawy jako prokurent przed wejściem do zarządu, albo odwrotnie - założyciel, który przekazuje kierowanie spółką, zachowuje możliwość jej reprezentowania jako prokurent.

Dodatkową zaletą jest elastyczność. Prokurę można odwołać w każdym czasie, a w spółkach kapitałowych - np. sp. z o.o. może to zrobić każdy członek zarządu. Kontrola nad spółką pozostaje więc zawsze przy zarządzie.

Kto ustala wynagrodzenie prokurenta?

Sama prokura jest wyłącznie umocowaniem. Nie rodzi prawa do wynagrodzenia. Wynagrodzenie wymaga odrębnej podstawy, którą w spółce ustala zarząd. W praktyce stosuje się trzy modele:

1. Umowa o pracę obejmująca obowiązki prokurenta.

2. Umowa zlecenia lub inna umowa cywilnoprawna.

3. Uchwała zarządu, która przyznaje wynagrodzenie za pełnienie funkcji, bez zawierania umowy.

4. Model mieszany, czyli umowa o pracę na innym stanowisku i dodatkowe wynagrodzenie za prokurę z uchwały zarządu

Jak opodatkowane jest wynagrodzenie prokurenta?

Model 1: umowa o pracę

Wynagrodzenie stanowi przychód ze stosunku pracy. Spółka pobiera zaliczki na PIT i odprowadza pełne składki ZUS. Prokurent korzysta z pracowniczych kosztów uzyskania przychodu.

Model 2: umowa zlecenia

Wynagrodzenie to przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT). Potwierdził to Dyrektor KIS w interpretacji z 11 maja 2022 r. (0113-KDIPT2-3.4011.1193.2021.2.IR). Spółka pobiera zaliczki, a prokurent stosuje 20% kosztów zryczałtowanych. Składki ZUS ustala się według zasad właściwych dla zleceń.

Model 3: powołanie uchwałą zarządu

Gdy jedyną podstawą wypłaty jest uchwała zarządu, wynagrodzenie stanowi przychód z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT). Tak rozstrzygnął m.in. Dyrektor KIS w interpretacjach z 11 października 2022 r. (0115-KDIT3.4011.592.2022.4.JG).

W tym modelu:

• Brak zaliczek po stronie spółki. Spółka nie pobiera zaliczek na PIT, a po zakończeniu roku sporządza jedynie informację o wypłaconych przychodach.

• Rozliczenie roczne. Prokurent sam wykazuje przychód w zeznaniu rocznym i opodatkowuje go według skali.

• Brak składek społecznych. Prokura nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych, co potwierdził Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 5 marca 2008 r. (III AUa 651/07).

• Składka zdrowotna 9%. Od 2022 r. prokurent powołany za wynagrodzeniem podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. ZUS potwierdził, że tej składki nie można obniżyć do zera tylko dlatego, że spółka nie pobiera zaliczek na PIT (interpretacja z 21 lipca 2022 r., DI/100000/43/855/2022).

Uwaga na CIT estoński!

Jeżeli spółka rozlicza się estońskim CIT, a prokurent jest jej wspólnikiem lub podmiotem z nim powiązanym, wynagrodzenie wypłacane wyłącznie na podstawie uchwały zarządu w całości stanowi ukryty zysk opodatkowany po stronie spółki. Szczegóły omawiamy poniżej.

Model 4: model mieszany

Prokurent jest zatrudniony na umowę o pracę na konkretnym stanowisku, np. dyrektora finansowego, a za pełnienie prokury otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie na podstawie uchwały zarządu. Wynagrodzenie z umowy o pracę jest przychodem ze stosunku pracy, od którego spółka pobiera zaliczki i pełne składki ZUS. Wynagrodzenie z uchwały to przychód z innych źródeł, bez składek społecznych, ale ze składką zdrowotną. Prokurent rozlicza je samodzielnie w zeznaniu rocznym.

Taki podział jest dopuszczalny, pod warunkiem że umowa o pracę nie obejmuje czynności związanych z prokurą, a obie role są rzeczywiście wykonywane. Szczegóły i ryzyka omawiamy poniżej.

Prokurent w spółce na estońskim CIT: kiedy wynagrodzenie to ukryty zysk?

Szczególną ostrożność trzeba zachować, gdy prokurentem jest wspólnik spółki rozliczającej się estońskim CIT. Ustawa wyłącza z ukrytych zysków, do określonego limitu, tylko wynagrodzenia ze stosunku pracy oraz z niektórych tytułów działalności wykonywanej osobiście, w tym z umowy zlecenia (art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT). Wynagrodzenie prokurenta wypłacane wyłącznie na podstawie uchwały zarządu jest przychodem z innych źródeł, więc z tego wyłączenia nie korzysta.

Potwierdził to Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 lipca 2023 r. (II FSK 93/23), oddalając skargę kasacyjną od wyroku WSA w Gdańsku z 18 października 2022 r. (I SA/Gd 917/22). NSA wskazał, że ukrytym zyskiem są wszelkie wypłaty na rzecz wspólników, których ustawa wprost nie wyłącza z tej kategorii. W efekcie całe wynagrodzenie prokurenta-wspólnika stanowi ukryty zysk, i to bez limitu, czyli „od pierwszej złotówki”.

Organy podatkowe rozciągają to podejście także na prokurentów, którzy nie są wspólnikami, ale są z nimi powiązani. W interpretacji indywidualnej z 6 lutego 2025 r. (0111-KDIB2-1.4010.619.2024.3.AJ) Dyrektor KIS potwierdził, że wynagrodzenie prokurenta będącego podmiotem powiązanym nie jest wynagrodzeniem ze stosunku pracy, umowy zlecenia, umowy o dzieło, kontraktu menedżerskiego ani z powołania do organu spółki. Nie korzysta więc z wyłączenia z art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, a całe wynagrodzenie stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków.

W spółkach na estońskim CIT bezpieczniejszym rozwiązaniem jest więc wynagradzanie takiego prokurenta na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia, przy zachowaniu rynkowej wysokości wynagrodzenia i limitu przewidzianego w ustawie.

Prokurent w spółce jako pracownik: czy można łączyć umowę o pracę i prokurę?

W praktyce często spotyka się model mieszany: ta sama osoba jest zatrudniona na umowę o pracę, np. jako dyrektor finansowy, a za pełnienie prokury otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie z uchwały zarządu. Model ten jest dopuszczalny, ale wymaga starannego przygotowania.

Warunek podstawowy - odrębne zakresy obowiązków

Organy akceptują rozdzielenie wynagrodzenia wtedy, gdy obowiązki pracownicze i czynności prokurenta się nie pokrywają. Organy podatkowe od lat wskazują, że wynagrodzenie za prokurę byłoby przychodem ze stosunku pracy tylko wtedy, gdyby umowa o pracę obejmowała czynności związane z prokurą. Podobnie ZUS w Lublinie w decyzji z 23 lipca 2014 r. (WPI/200000/43/875/2014) uznał, że wynagrodzenie z prokury nie zwiększa podstawy składek pracowniczych, bo obowiązki pracownika, który nadzorował dział produkcji, były odmienne od czynności wykonywanych w ramach prokury.

Ryzyko - przerzucenie wynagrodzenia do tańszego tytułu

Jeżeli umowa o pracę przewiduje symboliczne wynagrodzenie, a zasadnicza część pieniędzy płynie z uchwały, organ może badać, czy czynności z prokury w rzeczywistości nie są częścią pracy. W takiej sytuacji całość wynagrodzenia może zostać potraktowana jako przychód ze stosunku pracy, z zaległymi składkami społecznymi i odsetkami.

Ryzyko po stronie prokurenta

Rozdzielenie wynagrodzenia ma też skutki dla samego prokurenta. Świadczenia z ZUS, takie jak zasiłek chorobowy, macierzyński czy przyszła emerytura, będą liczone wyłącznie od części pracowniczej. Sądy traktują oba składniki jako odrębne.

Ryzyko przy zatrudnianiu wspólników i osób bliskich

Gdy prokurent jest jednocześnie pracownikiem spółki, ZUS może zakwestionować samą umowę o pracę. Dotyczy to zwłaszcza wspólników, członków zarządu i osób bliskich właścicieli, szczególnie gdy umowę zawarto krótko przed zwolnieniem lekarskim lub urlopem macierzyńskim albo gdy wynagrodzenie jest wysokie. Typowy scenariusz to zgłoszenie do ubezpieczenia, a po kilku tygodniach długotrwała niezdolność do pracy (np. sprawa rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Ostrołęce, III U 90/19).

Najczęstszym argumentem ZUS jest brak podporządkowania. Skoro prokurent jest umocowany do prowadzenia wszystkich spraw przedsiębiorstwa, trudno uznać, że wykonuje pracę pod czyimś kierownictwem. Tak ocenił to Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w sprawie osoby zatrudnionej „na stanowisku prokurenta” (wyrok z 5 marca 2018 r., III AUa 1618/17).

Wątpliwości budzą też sytuacje, w których przełożonym pracownika miałby być prokurent, a osoba zatrudniona sama kontroluje spółkę. Sąd Apelacyjny w Katowicach zakwestionował zatrudnienie prezesa jednoosobowego zarządu, którego pracą miał kierować prokurent, bo prokurent ten sam był podporządkowany prezesowi (III AUa 733/15). Podobnie w sprawie zakończonej wyrokiem Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2022 r. (I USKP 144/21) sądy nie uznały zatrudnienia większościowego wspólnika, którego przełożonym miał być inny wspólnik pełniący funkcję prokurenta. Prokurent działa wyłącznie jako pełnomocnik spółki i nie może zastąpić pracodawcy.

Jak ograniczyć ryzyko:

Osobne zakresy obowiązków

Umowa o pracę powinna opisywać konkretne stanowisko i obowiązki pracownicze, a uchwała zarządu wprost wskazywać, że wynagrodzenie dotyczy wyłącznie czynności wynikających z prokury.

Rynkowe proporcje

Wynagrodzenie za pracę powinno odpowiadać realnie wykonywanym obowiązkom i nie może być niższe od minimalnego.

Dokumentacja

Warto zachować dowody wykonywania obu ról, np. podpisane umowy i pisma jako prokurent oraz dokumenty z pracy na stanowisku.

Czy prokurent może rozpoznać koszty uzyskania przychodu?

To zależy od modelu. Przy umowie o pracę prokurent stosuje pracownicze koszty zryczałtowane, a przy umowie zlecenia 20% kosztów zryczałtowanych. Przy powołaniu uchwałą zarządu ustawa nie przewiduje kosztów zryczałtowanych. Prokurent może jednak odliczyć wydatki faktycznie poniesione w związku z pełnioną funkcją, jeśli je udokumentuje i wykaże ich związek z przychodem, np. koszty dojazdów, których spółka mu nie zwraca. W praktyce takie koszty pojawiają się rzadko, bo większość wydatków związanych z prokurą pokrywa sama spółka.

W modelu mieszanym prokurent łączy przychody z obu źródeł w jednym zeznaniu rocznym i rozlicza je według skali. Przy wyższych kwotach część dochodu może przekroczyć próg i zostać opodatkowana stawką 32%. Warto o tym pamiętać, bo od wynagrodzenia z uchwały w ciągu roku nie są pobierane zaliczki, a cały podatek trzeba zapłacić przy rozliczeniu rocznym.

Czy spółka może zaliczyć wynagrodzenie prokurenta do kosztów?

W klasycznym CIT co do zasady tak. Wynagrodzenie prokurenta jest wydatkiem związanym z prowadzeniem działalności i stanowi koszt uzyskania przychodu, niezależnie od modelu. Różnić się może moment rozpoznania kosztu: przy umowie o pracę i zleceniu obowiązują szczególne zasady związane z terminem wypłaty, a przy uchwale stosuje się zasady ogólne.

FAQ: prokurent w spółce

Czy prokurent odpowiada za długi spółki?

Nie tak jak zarząd. Za zaległości podatkowe, składkowe i długi wobec wierzycieli spółki z o.o. odpowiadają członkowie zarządu. Prokurent odpowiada za szkody wyrządzone własnym działaniem oraz może ponieść odpowiedzialność karną.

Od kiedy prokurent może działać w imieniu spółki?

Od chwili udzielenia prokury. Wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, ale warto go dokonać niezwłocznie, bo ułatwia działanie w obrocie.

Czy prokurent powołany uchwałą płaci ZUS?

Nie płaci składek społecznych, ale podlega obowiązkowej składce zdrowotnej w wysokości 9%.

Czy można łączyć umowę o pracę i wynagrodzenie za prokurę?

Tak, jeśli zakresy obowiązków są odrębne i rzeczywiście wykonywane. W przeciwnym razie ZUS lub urząd skarbowy mogą potraktować całe wynagrodzenie jako przychód ze stosunku pracy.

Czy wynagrodzenie prokurenta w spółce na estońskim CIT jest ukrytym zyskiem?

Tak, jeśli prokurent jest wspólnikiem lub podmiotem z nim powiązanym, a wynagrodzenie jest wypłacane wyłącznie na podstawie uchwały zarządu. Wtedy cała kwota stanowi ukryty zysk opodatkowany po stronie spółki.

W razie pytań dotyczących ustanowienia prokury, podziału ról w spółce lub wyboru formy wynagradzania prokurenta zachęcamy do kontaktu. Chętnie przeanalizujemy Państwa sytuację i wskażemy możliwe rozwiązania.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Stan prawny na październik 2026 r.